發(fā)展新能源汽車是實(shí)現(xiàn)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、推動(dòng)綠色發(fā)展、應(yīng)對(duì)氣候變化的重要戰(zhàn)略舉措，國(guó)務(wù)院《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021—2035年）》中提出要推動(dòng)新能源汽車產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)汽車強(qiáng)國(guó)。為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，我國(guó)在2017年就建立了新能源汽車積分制度，這一制度作為替代新能源汽車補(bǔ)貼的政策工具，其基本運(yùn)行原理是：乘用車企業(yè)如果未能達(dá)到政府設(shè)定的燃油車油耗水平或新能源車產(chǎn)量/進(jìn)口量的達(dá)標(biāo)值，將產(chǎn)生負(fù)積分；相反，企業(yè)達(dá)標(biāo)產(chǎn)生正積分。負(fù)積分的企業(yè)需要獲取正積分抵償以避免處罰。

一、新能源汽車積分是什么

根據(jù)《乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《雙積分管理辦法》），“雙積分”是指適用于我國(guó)境內(nèi)的乘用車企業(yè)（包括傳統(tǒng)能源乘用車和新能源乘用車的生產(chǎn)企業(yè)以及進(jìn)口乘用車供應(yīng)企業(yè)）平均燃料消耗量積分（以下簡(jiǎn)稱“能耗積分”）和新能源汽車積分（以下簡(jiǎn)稱“新能源積分”）。二者的計(jì)算方式如下：

能耗積分：政府設(shè)定一個(gè)燃料消耗量達(dá)標(biāo)值，根據(jù)企業(yè)燃料消耗量的實(shí)際值與達(dá)標(biāo)值的差額，核算相應(yīng)的正積分或負(fù)積分。

（能耗達(dá)標(biāo)值－能耗實(shí)際值）×乘用車生產(chǎn)或進(jìn)口量＝能耗積分（能耗達(dá)標(biāo)值與能耗實(shí)際值以每年度工信部發(fā)布的《中國(guó)乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分情況公告》的數(shù)值為準(zhǔn)）。

新能源積分：政府設(shè)定一個(gè)新能源汽車積分比例，該比例與企業(yè)傳統(tǒng)車生產(chǎn)/進(jìn)口量的乘積作為達(dá)標(biāo)值，根據(jù)企業(yè)新能源積分實(shí)際值與達(dá)標(biāo)值的差額，核算相應(yīng)的正積分或負(fù)積分。

新能源車型積分×該車型生產(chǎn)或進(jìn)口量-新能源車積分比例×傳統(tǒng)車生產(chǎn)或進(jìn)口量=新能源積分。（根據(jù) 《雙積分管理辦法》第十七條，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽車積分比例要求分別為10%、12%、14%、16%、18%。2024年度及以后年度的新能源汽車積分比例要求尚未公布）。

能耗負(fù)積分和新能源負(fù)積分都需要正積分來(lái)抵償，能耗負(fù)積分可以通過(guò)本企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)的能耗正積分、受讓關(guān)聯(lián)企業(yè)能耗正積分、使用本企業(yè)產(chǎn)生/結(jié)轉(zhuǎn)的新能源正積分、本企業(yè)積分池內(nèi)的正積分和從其他企業(yè)購(gòu)買正積分等方式來(lái)抵償；新能源負(fù)積分可以通過(guò)本企業(yè)產(chǎn)生/結(jié)轉(zhuǎn)的新能源正積分、本企業(yè)積分池內(nèi)的新能源正積分和從其他企業(yè)購(gòu)買新能源正積分等方式來(lái)抵償。因此，只有新能源正積分可以用于有償交易，給企業(yè)帶來(lái)收益。

二、新能源汽車積分的應(yīng)用場(chǎng)景

（一）用于乘用車企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營(yíng)

根據(jù)《雙積分管理辦法》，我國(guó)境內(nèi)的乘用車生產(chǎn)企業(yè)及進(jìn)口乘用車供應(yīng)企業(yè)若未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)抵償能耗負(fù)積分和新能源負(fù)積分，相關(guān)部門對(duì)該企業(yè)生產(chǎn)/進(jìn)口的燃料消耗量達(dá)不到《乘用車燃料消耗量評(píng)價(jià)方法及指標(biāo)》車型燃料消耗量目標(biāo)值的新產(chǎn)品，將不予列入《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》或者不予核發(fā)強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書，并可以依照《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》《強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。在企業(yè)抵償負(fù)積分的全流程中，需注意以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)、比例及有效期限制：每年12月20日前，向工信部提交下一年度乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分年度預(yù)報(bào)告；每年3月1日前，向工信部提交上一年度乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分執(zhí)行情況年度報(bào)告；每年6月30日前，工信部會(huì)同財(cái)政部、商務(wù)部、海關(guān)總署、市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布上一年度乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分核算情況報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“核算報(bào)告”）；核算報(bào)告發(fā)布后90日內(nèi)，有能耗負(fù)積分和新能源負(fù)積分的企業(yè)須向工信部提交其平均燃料消耗量負(fù)積分和新能源汽車負(fù)積分抵償報(bào)告；核算報(bào)告發(fā)布后120日內(nèi)，有能耗負(fù)積分和新能源負(fù)積分的企業(yè)須完成負(fù)積分抵償歸零。

若本年度的能耗積分與新能源積分沒(méi)有使用完畢，可以結(jié)轉(zhuǎn)至后續(xù)年限使用。但企業(yè)需注意結(jié)轉(zhuǎn)有效期及每年結(jié)轉(zhuǎn)比例的限制。

近年來(lái)，新能源汽車的產(chǎn)銷量大幅增長(zhǎng)導(dǎo)致新能源正積分供大于求，新能源積分的價(jià)格出現(xiàn)較大波動(dòng)。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)，2018年的平均單價(jià)主要在1,000元/分內(nèi)，2019年近9成交易單價(jià)不高于500元/分，2020年為1,204元/分，2021年為2,088元/分，2022年由于積分供給較為充裕，平均單價(jià)為1,128元/分。為了更好地平衡每年積分的供求關(guān)系，調(diào)控積分價(jià)格，2023年《雙積分管理辦法》修訂并于同年8月1日實(shí)施，新增“積分池”制度。“積分池”的關(guān)鍵機(jī)制包括：

1.儲(chǔ)存：當(dāng)全國(guó)新能源正積分高于全國(guó)新能源負(fù)積分與能耗負(fù)積分（扣減結(jié)轉(zhuǎn)和可受讓獲得的能耗正積分）之和的200%的，開放積分池，允許企業(yè)在積分池中儲(chǔ)存新能源正積分。儲(chǔ)存的數(shù)量不超過(guò)企業(yè)上一年度新能源汽車正積分與儲(chǔ)存比例的乘積，儲(chǔ)存有效期為5年，且不設(shè)結(jié)轉(zhuǎn)比例要求。

2.提取：當(dāng)全國(guó)新能源正積分未達(dá)到全國(guó)新能源負(fù)積分與能耗負(fù)積分（扣減結(jié)轉(zhuǎn)和可受讓獲得的能耗正積分）之和的150%的，開放積分池，允許企業(yè)從積分池中提取新能源正積分。提取的數(shù)量不超過(guò)企業(yè)儲(chǔ)存在積分池中的新能源汽車正積分與提取比例的乘積。提取的新能源正積分在年度積分交易結(jié)束后未使用的，應(yīng)當(dāng)返還到積分池。

通過(guò)“積分池”安排，當(dāng)市場(chǎng)上新能源正積分供給大于需求時(shí)，企業(yè)可以存儲(chǔ)積分，不進(jìn)行當(dāng)期買賣，從而提升積分價(jià)格。當(dāng)未來(lái)價(jià)格回升之后，企業(yè)再提取積分變現(xiàn)。此外，“積分池”制度也有助于增強(qiáng)積分價(jià)格的可預(yù)見性，維護(hù)汽車行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展。

（二）用于交易

如前文所述，企業(yè)抵償能耗負(fù)積分和新能源負(fù)積分的方式之一是向其他企業(yè)購(gòu)買新能源正積分。工信部發(fā)布的《2023年度中國(guó)乘用車企業(yè)平均燃料消耗量與新能源汽車積分核算情況表》顯示，合資車企是積分的主要需求方。為統(tǒng)籌新能源積分交易，工信部建立了汽車燃料消耗量與新能源汽車積分管理平臺(tái)，新能源積分可通過(guò)競(jìng)價(jià)交易和定向交易的方式在該平臺(tái)進(jìn)行交易。新能源汽車積分的可交易屬性為其融資功能的開發(fā)奠定了基礎(chǔ)，為企業(yè)提供了新的融資渠道。

（三）用于提升社會(huì)價(jià)值和品牌價(jià)值

企業(yè)通過(guò)提高燃油車節(jié)能水平和增加新能源車產(chǎn)量，可以獲得更多正積分。積極參與積分的積累和交易，踐行了車企的減排承諾，能夠提升企業(yè)在環(huán)保和可持續(xù)發(fā)展方面的形象，增強(qiáng)公眾對(duì)品牌的認(rèn)可和信任。此外，積分表現(xiàn)良好的企業(yè)更易吸引綠色消費(fèi)群體，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌忠誠(chéng)度。

三、新能源汽車積分可融資性探討

目前新能源汽車積分的法律性質(zhì)尚不明確，使得開發(fā)新能源汽車積分金融產(chǎn)品存在不確定性，例如基于新能源汽車積分的擔(dān)保如何設(shè)立、擔(dān)保權(quán)益是動(dòng)產(chǎn)抵押還是權(quán)利質(zhì)押、如何辦理?yè)?dān)保登記、如何特定化等。近年來(lái)，雖然已有地方政府出臺(tái)了鼓勵(lì)政策，市場(chǎng)上也出現(xiàn)了新能源汽車積分應(yīng)收賬款質(zhì)押融資的案例，但由于積分交易市場(chǎng)的范圍和規(guī)模有限，金融機(jī)構(gòu)對(duì)以積分作為擔(dān)保品的融資方式仍處于探索階段。

（一）新能源汽車積分法律性質(zhì)

在我國(guó)尚未明確新能源汽車積分法律性質(zhì)的情況下，學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界對(duì)這一問(wèn)題也鮮有探討。財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)〈碳排放權(quán)交易有關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定〉的通知》（財(cái)會(huì)〔2019〕22號(hào)）規(guī)定，重點(diǎn)排放企業(yè)通過(guò)購(gòu)入方式取得的碳排放配額確認(rèn)為“碳排放權(quán)資產(chǎn)”，政府免費(fèi)分配的碳排放配額則不作賬務(wù)處理。這似乎也可以適用于新能源汽車積分，將經(jīng)交易獲得的新能源汽車積分和免費(fèi)發(fā)放的新能源汽車積分區(qū)分，明確新能源汽車積分的“資產(chǎn)”屬性。

（二）法規(guī)政策基礎(chǔ)

1.地方政策鼓勵(lì)發(fā)展。

近年來(lái)，一些地方政府出臺(tái)政策鼓勵(lì)發(fā)展新能源汽車積分融資創(chuàng)新產(chǎn)品。例如2023年1月，《浙江省加快新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)方案》提出“鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)發(fā)展新能源汽車積分收益權(quán)質(zhì)押貸款等創(chuàng)新產(chǎn)品”；2023年2月，《深圳金融支持新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈高質(zhì)量發(fā)展的意見》中提到“積極探索發(fā)展新能源汽車積分收益權(quán)質(zhì)押貸款等創(chuàng)新產(chǎn)品”。

2.“積分池”制度。

如前文所述，積分池儲(chǔ)存的積分有效期為五年，且不設(shè)結(jié)轉(zhuǎn)比例的要求。相比于不進(jìn)入積分池，剩余的積分可結(jié)轉(zhuǎn)到后續(xù)年度使用的有效期僅為三年，且每年都有結(jié)轉(zhuǎn)比例限制，這使得企業(yè)在利用積分時(shí)面臨更多的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。而積分池的建立則延長(zhǎng)了積分的有效時(shí)限，同時(shí)平衡市場(chǎng)供需來(lái)穩(wěn)定積分價(jià)格。這使得積分或積分收益權(quán)更易被債權(quán)人接受作為質(zhì)押物，促進(jìn)積分融資功能的開發(fā)。

（三）可能的融資方式探討

1.應(yīng)收賬款/收益權(quán)質(zhì)押。

有的市場(chǎng)主體嘗試以新能源汽車積分收益權(quán)來(lái)質(zhì)押融資。2021年11月，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行黃岡市分行向湖北星暉新能源智能汽車有限公司發(fā)放“綠車貸”1000萬(wàn)元，是全國(guó)首筆新能源汽車積分收益權(quán)質(zhì)押貸款，在人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（“中登網(wǎng)”）登記設(shè)立質(zhì)權(quán)。債權(quán)人可以要求出質(zhì)人開設(shè)應(yīng)收賬款質(zhì)押專用賬戶并由債權(quán)人對(duì)該賬戶進(jìn)行控制，確保積分出售的應(yīng)收款項(xiàng)僅用于償還被擔(dān)保債務(wù)。質(zhì)權(quán)自通過(guò)在中登網(wǎng)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

2.資產(chǎn)證券化（ABS）。

今年7月，全國(guó)首單中小企業(yè)碳資產(chǎn)證券化產(chǎn)品“深圳擔(dān)保集團(tuán)-南山區(qū)-中小微企業(yè)19號(hào)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”在深交所掛牌發(fā)行，ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)為企業(yè)碳排放權(quán)質(zhì)押貸款債權(quán)。參考這一模式，新能源汽車積分也可以考慮設(shè)計(jì)特定結(jié)構(gòu)發(fā)行ABS產(chǎn)品融資，企業(yè)以新能源汽車積分擔(dān)保增信的債權(quán)作為ABS結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)資產(chǎn)。其難點(diǎn)可能仍然是如何以新能源汽車積分為融資增信。

（作者：蘇萌、趙新華、席索迪、張婉瑩 ，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所）

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