《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）頒布于1993年，是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展而制定的法律。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議召開，會議上表決通過新修訂的《公司法》，并于2024年7月1日施行。本次《公司法》修訂是該法實施近二十年來較為全面系統(tǒng)的修訂，體現(xiàn)了加強產(chǎn)權(quán)保護、優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場活力、夯實市場主體基礎(chǔ)等國家意志。結(jié)合公司法律服務(wù)實踐，筆者就新《公司法》對公司糾紛解決規(guī)制進行如下梳理。

請求變更公司登記糾紛的規(guī)定 

一是為法定代表人請求變更登記提供了法律依據(jù)。司法實務(wù)中，對于原公司法定代表人請求在辭任后滌除其法定代表人登記，新《公司法》第十條進行了明確規(guī)定，要求公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

二是確立股權(quán)轉(zhuǎn)讓當事雙方的變更登記請求權(quán)。新《公司法》第八十六條明確了轉(zhuǎn)讓人、受讓人任意一方對公司的變更登記請求權(quán)。公司拒絕變更登記或者在合理期限內(nèi)不向轉(zhuǎn)讓人、受讓人答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股東出資糾紛的主要規(guī)定 

新《公司法》在吸收最高人民法院近年來相關(guān)司法解釋規(guī)定的基礎(chǔ)上，在出資加速到期等問題上增加了新規(guī)定。

一是增加股東出資存在缺陷時的董監(jiān)高義務(wù)與責(zé)任。新《公司法》第五十一條、第五十三條，將最高人民法院《公司法解釋（三）》相關(guān)內(nèi)容及司法實踐上升為法條，明確董事會對股東按期足額繳納出資負有催繳義務(wù)，未履行該等義務(wù)時董監(jiān)高對股東抽逃出資負有責(zé)任，須承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

二是增加股東出資義務(wù)加速到期的規(guī)定?！毒琶窦o要》以股東依法享有期限利益、不應(yīng)加速到期為原則，以公司已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)，或債務(wù)產(chǎn)生后公司延長股東出資期限兩種情形為可加速到期為例外。新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，已認繳股東的出資義務(wù)加速到期，且公司及已到期債權(quán)的債權(quán)人對此均享有請求權(quán)。

三是明確未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任，即出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)、轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補充責(zé)任的規(guī)定。關(guān)于原股東在出資期限到期前轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否仍需承擔(dān)出資責(zé)任，《公司法解釋（三）》僅就瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形予以規(guī)定。新《公司法》第八十八條規(guī)定，應(yīng)由受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，如受讓人未按期足額繳納出資，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。新法價值取向明顯，確立了股東的出資責(zé)任順序。

四是有限責(zé)任公司股東最長出資期限為五年。新《公司法》第四十七條明確了有限責(zé)任公司的股東最長認繳出資期限為五年。關(guān)于后續(xù)如何落實該規(guī)定，是新《公司法》實施的一大看點。

五是新增股東失權(quán)規(guī)則?，F(xiàn)行《公司法》并未直接規(guī)定股東除名或失權(quán)，針對股東全部未繳納出資或抽逃全部出資情形，《公司法解釋（三）》規(guī)定了股東除名制度。新《公司法》第五十一條、第五十二條和第一百零七條新增了股東失權(quán)規(guī)則，即股東如未對公司出資，將導(dǎo)致喪失股權(quán)，是對股東除名制度的重大發(fā)展。公司經(jīng)董事會決議，可以向所涉股東發(fā)出失權(quán)通知，股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)提起訴訟。

股東知情權(quán)糾紛的規(guī)定 

一是明確股東知情權(quán)范圍及于財務(wù)憑證和股東名冊。新《公司法》第五十七條和第一百一十條規(guī)定了股東有權(quán)查閱財務(wù)憑證和股東名冊，對于實質(zhì)性保障股東知情權(quán)具有重要意義。

二是明確股東知情權(quán)范圍及于全資子公司。新《公司法》確定股東知情權(quán)及于公司之全資子公司，也即股東有權(quán)查閱公司全資子公司賬目，為股東充分行使知情權(quán)提供了更加有力的保障。

三是確立查閱公司賬簿和會計憑證的持股條件。為平衡股份有限公司股東與公司利益，新《公司法》第一百一十條規(guī)定“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份”的股東，有權(quán)查閱股份有限公司及其全資子公司的會計賬簿和會計憑證，上市公司股東需遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東請求公司收購股份的規(guī)定 

新《公司法》在公司連續(xù)五年盈利、具有盈余分配能力而不分配利潤；公司決議合并、分立或轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；公司本應(yīng)依據(jù)章程規(guī)定解散清算、但股東會決議修改章程使之存續(xù)等基礎(chǔ)上，增加股東有權(quán)請求公司收購其股權(quán)之新規(guī)定。

一是有限責(zé)任公司的股權(quán)強制擠出新規(guī)制。新《公司法》第八十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，為有限責(zé)任公司小股東對抗控股股東增加了法律救濟途徑。新《公司法》第二百一十九條規(guī)定，公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司也無需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理價格收購其股權(quán)或股份。上述規(guī)定被稱為股權(quán)“強制擠出”制度。

二是股份有限公司股東有權(quán)請求公司收購股份的規(guī)定。新《公司法》第一百六十一條、第一百六十二條第一款第（四）項，將現(xiàn)行《公司法》有限責(zé)任公司異議股東的三類收購股權(quán)請求權(quán)賦予了股份有限公司的股東。

公司決議糾紛的主要規(guī)定 

一是明確撤銷之訴中撤銷權(quán)的行使期限、起算規(guī)則。新《公司法》第二十六條規(guī)定，未被通知參加股東會會議的股東訴請撤銷決議的六十日除斥期間，自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起算，同時明確撤銷權(quán)可行使的最長期限為決議作出之日起一年。該條還吸收了《公司法解釋（四）》中關(guān)于會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，則不予撤銷之規(guī)定。

二是增加股東會、董事會決議不成立規(guī)則。新《公司法》將《公司法解釋（四）》對決議不成立的相關(guān)規(guī)定上升為法律，第二十七條明確在四種情形下股東會、董事會決議不成立：1.沒有召開股東會、董事會會議；2.雖然召開股東會、董事會會議但沒有進行表決；3.出席會議的人數(shù)或所持表決權(quán)未達標；4.同意決議人數(shù)或所持表決權(quán)未達標。

三是明確決議被撤銷、無效或不成立的法律后果。新《公司法》將《公司法解釋（四）》相關(guān)規(guī)定改進提升，第二十八條明確公司決議被法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應(yīng)當向登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記，但公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

損害公司利益糾紛的規(guī)定 

一是確定董監(jiān)高的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)并明確判斷標準。新《公司法》第一百八十條規(guī)定，董監(jiān)高“執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意”，首次為董監(jiān)高的勤勉義務(wù)設(shè)定了標準。該規(guī)定使得評判、審查董監(jiān)高是否勤勉有了明確的法律基礎(chǔ)。新《公司法》還在原有規(guī)定基礎(chǔ)上進一步明確，董監(jiān)高應(yīng)主動防范利益沖突、關(guān)聯(lián)交易的主動報告義務(wù)和回避表決規(guī)則等忠實義務(wù)。

二是董監(jiān)高維護公司資本充實責(zé)任的規(guī)定。新《公司法》針對資本制度的完善和改革，強化了董監(jiān)高維護公司資本充實的責(zé)任。除董事對股東按期足額繳納出資負有催繳義務(wù)，董事未履行該等義務(wù)或董監(jiān)高對股東抽逃出資負有責(zé)任時的賠償責(zé)任外，新《公司法》第一百六十三條規(guī)定了股份有限公司違規(guī)為他人取得本公司股份提供財務(wù)資助時，相關(guān)董監(jiān)高的損失賠償責(zé)任；第二百一十一條規(guī)定了公司違法分配利潤時，股東及相關(guān)董監(jiān)高的損失賠償責(zé)任；第二百二十六條規(guī)定了公司違法減資時，股東及相關(guān)董監(jiān)高的損失賠償責(zé)任。

三是新增事實董事和影子董事制度，加強規(guī)范控股股東、實際控制人的行為。新《公司法》為防范控股股東和實際控制人利用優(yōu)勢支配地位損害公司利益新增了事實董事規(guī)則，即第一百八十條公司控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，應(yīng)如董事一般承擔(dān)忠實勤勉義務(wù)；第一百九十二條新增了影子董事、影子高管制度，即實際控制人、控股股東“指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的”應(yīng)當與該董事、高管承擔(dān)連帶責(zé)任。

四是明確雙重股東代表訴訟制度。新《公司法》第一百八十九條規(guī)定了雙重股東代表訴訟制度。公司全資子公司的董監(jiān)高或他人侵犯所涉子公司的合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以提起股東代表訴訟。

損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的規(guī)定 

新《公司法》第二十三條新增一款，規(guī)定了股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益行為的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即確立了法人人格橫向穿透制度。對于法人人格橫向穿透制度最高法曾發(fā)布指導(dǎo)案例，《九民紀要》也有類似規(guī)定。有了新《公司法》前述規(guī)定，法人人格橫向穿透的適用有望進一步加強。

清算責(zé)任的規(guī)定 

新《公司法》第二百三十二條統(tǒng)一明確了公司董事為清算義務(wù)人，如其未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任的規(guī)定。

原《公司法解釋（二）》規(guī)定，包括小股東在內(nèi)的全體股東都是有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人，在怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算時，需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！毒琶窦o要》明確應(yīng)按照侵權(quán)責(zé)任判定規(guī)則，對股東不履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任予以認定，即按照無過錯者不擔(dān)責(zé)之原則。新《公司法》明確了董事為清算義務(wù)人，結(jié)合事實董事和影子董事制度，清算責(zé)任的認定有望更加精準。

股東資格確認糾紛的主要規(guī)定 

新《公司法》針對股權(quán)代持，仍秉持謙抑審慎的立法理念。第一百四十條明確，禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。對經(jīng)濟生活中更為常見的代持有限責(zé)任公司股權(quán)問題，立法層面仍未明確予以規(guī)制。 

【作者：張文平、張怡，北京京凱律師事務(wù)所】

【責(zé)任編輯：尚鑫】